Certificaten van aandelen: scheiding van machten

Wat zijn de belangrijkste redenen om aandelen (of vermogen) te certificeren? Soms om ongewenste bedrijfsovernames tegen te gaan of om het voortbestaan van de onderneming te verzekeren. Maar meestal om het vermogen fiscaal aantrekkelijk over te (kunnen) hevelen zonder daar de zeggenschap over te verliezen. Hoe gaat een en ander in zijn werk?

Met het certificeren van aandelen wordt het financiële en juridische belang in de onderneming (of het vermogen) gescheiden. De bestuursmacht blijft bij de juridische eigenaar van de aandelen. Het financiële belang komt toe aan de certificaathouder. Bij het certificeren van aandelen wordt een stichting (administratiekantoor) opgericht, die zich bezig houdt met het administreren van de aandelen of het vermogen. Dit gebeurt onder strikte administratieve voorwaarden. De stichting reikt certificaten van aandelen uit tegen de ingebrachte aandelen of het ingebrachte vermogen. De oprichting, het opstellen van de voorwaarden, het overdragen van de aandelen tegen de uitreiking van certificaten gebeurt notarieel.

Het beleid van de stichting (en daarmee van de vennootschap) wordt bepaald door het bestuur, dat vaak wordt gevormd door drie personen. Bijvoorbeeld uzelf, uw potentiële bedrijfsopvolger en een onafhankelijke derde. U kunt ook regelen dat uzelf als enig bestuurslid blijft tot aan uw overlijden. En ook hierna kunt u de samenstelling van het bestuur bepalen. U regeert als het ware over uw graf heen.

Zolang u bestuurder bent van uw BV, heeft u de zeggenschap. Mocht u overlijden, dan komen de aandelen (en zeggenschap) bij uw erfgenamen gezamenlijk terecht. Vaak is er maar één van hen bij het bedrijf betrokken. Er kan dan sprake zijn van tegengestelde belangen. Het nu al certificeren van de aandelen en het regelen van de bestuurdersmacht na uw overlijden, kan mogelijke problemen voorkomen.

Ook wanneer u uw vermogen wilt overhevelen naar uw kinderen, kunt u gebruik maken van aandelencertificering. Door uw vermogen in te brengen in een stichting, ontvangt u certificaten. Die kunt u geheel of jaarlijks wegschenken. Het op deze wijze geleidelijk overhevelen van vermogen, bespaart toekomstige successierechten. Wanneer u (en uw partner) het bestuur van de stichting vormen, behoudt u daarnaast grip op uw vermogen.

Het omwisselen van aandelen in certificaten kan zonder IB en VPB-heffing, mits geen belastingclaim verloren gaat. Let erop dat er wel overdrachtsbelasting verschuldigd kan zijn bij het certificeren van aandelen wanneer onroerende zaken worden ingebracht. Het certificeren van aandelen in zogenaamde onroerend goed BV’s, kan onder voorwaarden wel vrij van overdrachtsbelasting geschieden.